Le prime attività per l'impresa

La tempistica per l’emissione di minibond è influenzata da tutta una serie di componenti. Innanzitutto, dai tempi della stessa azienda emittente e dalla sua organizzazione interna, dalla disponibilità delle informazioni necessarie per effettuare la valutazione, dall’interesse da parte dei potenziali investitori e dai tempi di negoziazione dei termini di collocamento. La durata del processo di emissione pertanto può variare sensibilmente da un caso all’altro. In termini generali è possibile tuttavia indicare in circa 3-4 mesi il tempo mediamente necessario per completare il processo di emissione di minibond.

Durante il processo che condurrà all’emissione di minibond l’azienda si interfaccia con i diversi soggetti coinvolti nell’operazione (advisor, agenzia di rating, Borsa Italiana, consulenti legali, Epic). L’advisor e gli eventuali altri consulenti possono redigere materialmente i diversi materiali necessari per la valutazione dell’emittente e per la presentazione del piano di emissione ai diversi soggetti coinvolti, quali agenzie di rating e investitori, intrattenendo con essi i necessari rapporti operativi. E’ ovvio, però, che l’imprenditore e la struttura aziendale dovranno garantire il proprio supporto sia fornendo i materiali e le informazioni necessari per la redazione dei documenti, sia partecipando a incontri con gli altri soggetti coinvolti nelle diverse fasi dell’iter che condurrà all’emissione.

Il primo contatto dell’azienda può avvenire con altri soggetti, quali Camere di commercio, associazioni, che possono svolgere un servizio di primo orientamento o addirittura un’attività di preanalisi tesa a verificare la sussistenza dei parametri di base previsti dalla normativa. Ovviamente informazioni in merito possono essere fornite da commercialisti, consulenti e altri professionisti che operano con le aziende. Nel momento in cui si decide di avviare effettivamente il processo per arrivare all’emissione di minibond, è però consigliabile rivolgersi a soggetti specializzati (ndr: come Epic) che operano abitualmente nel mercato obbligazionario o che hanno maturato, comunque, esperienze in operazioni di finanza straordinaria, sia per le specifiche competenze tecniche richieste, sia per la conoscenza dei mercati finanziari, dei loro attori e delle loro logiche di funzionamento.  

Il processo che conduce all’emissione di minibond è solitamente più lungo di quello che conduce, in condizioni normali, alla concessione di un finanziamento bancario. Sono più numerosi i passaggi da seguire e la stessa analisi economico-finanziaria svolta sull’azienda richiede tempi più lunghi di realizzazione. D’altra parte, i minibond non sono strumenti studiati per far fronte a esigenze immediate di cassa ma servono, generalmente, per finanziare piani di sviluppo a media-lunga scadenza. E’ pertanto consigliabile, a chi dovesse far fronte a esigenze di liquidità a brevissimo termine, rivolgersi a strumenti più idonei. È bene ricordare che le imprese che presentano dati di bilancio molto negativi e che sono state respinte dalle banche difficilmente potrebbero ottenere risultati migliori rivolgendosi a investitori che operano nel mercato dei minibond.

Il commercialista può svolgere un ruolo importante di affiancamento dell’advisor (ndr: e/o di Epic) grazie alla sua conoscenza storica dell’emittente. Sono però richieste competenze specialistiche e una mole di lavoro che difficilmente possono essere garantite da un commercialista, a meno che non svolga egli stesso una attività già orientata al segmento obbligazionario. 

È molto importante evidenziare le finalità dell’emissione, specificando come verrebbero utilizzate le risorse reperite nell’ambito del processo (cosiddetti use of proceeds). I minibond nascono nella logica di sostenere progetti di crescita dell’azienda e non dovrebbero essere finalizzati a sostituire, rifinanziare o rimborsare debiti pre-esistenti. Pertanto i documenti di valutazione e presentazione dell’emissione, oltre a considerare i parametri economico-finanziari di base, devono illustrare il progetto industriale e la conseguente dinamica dei flussi di cassa, in modo da poter valutare la sostenibilità finanziaria dell’operazione e la compatibilità con le attese di rendimento dei potenziali investitori.

Sono diversi i soggetti che possono valutare l’azienda. Nella fase iniziale, normalmente è l’advisor a effettuare una pre-valutazione dell’azienda per verificare la fattibilità e la sostenibilità dell’operazione. Qualora vi siano i presupposti minimi per avviare il processo che dovrebbe condurre all’emissione di minibond, l’advisor concorda con l’impresa tempi, modi e costi per realizzare una analisi di dettaglio della società che può anche tradursi in una vera e propria due diligence. All’advisor possono affiancarsi altri consulenti (ndr: es. Epic) e l’agenzia di rating che, ciascuna per la parte di propria competenza, possono approfondire l’analisi economico-finanziaria della società. Gli stessi investitori potrebbero richiedere supplementi di analisi qualora ritengano opportuno un approfondimento su alcuni aspetti del piano industriale o della situazione societaria attuale.

Gli adempimenti dell'impresa

Al termine della fase di strutturazione dell’operazione e ricevuti i riscontri positivi da parte dei potenziali investitori, la società emittente dovrà procedere alla delibera formale di approvazione dell’emissione di minibond, indicando l’ammontare previsto e le varie condizioni di prezzo e di rimborso precedentemente concordate.  In caso di società per azioni, la deliberazione deve risultare da verbale redatto dal notaio ed essere depositata ed iscritta nel Registro delle Imprese competente. In caso di società a responsabilità limitata, la deliberazione è iscritta a cura degli amministratori presso il Registro delle imprese competente.

No. L’emissione di minibond non comporta l’assoggettamento ad alcun controllo da parte di Autorità di vigilanza.

Nel caso in cui l’emittente sia una società a responsabilità limitata, lo statuto deve prevedere la possibilità di emettere titoli di debito. Tale statuto deve altresì indicare l’organo competente a deliberare in merito all’emissione di tali titoli, nonché gli eventuali limiti, le modalità e le maggioranze necessarie per l’approvazione. Potrebbe essere pertanto necessario apportare una modifica statutaria che consenta l’emissione, tramite l’adozione di una delibera dell’assemblea straordinaria dei soci, il cui verbale andrà redatto da un notaio.  
Nel caso in cui l’emittente sia una società per azioni o una società in accomandita per azioni, non occorre che lo statuto preveda espressamente la possibilità di emettere obbligazioni. La competenza a deliberare in merito all’emissione di obbligazioni, in assenza di diversa disposizione statutaria, spetta, infatti, agli amministratori.

L’organo competente dovrà deliberare in merito all’emissione dei minibond (e all’ammissione degli stessi alla negoziazione sul Segmento ExtraMOT PRO di Borsa Italiana), nonché al conferimento dei poteri di esecuzione della delibera stessa (delibera di emissione). Qualora l’organo competente a decidere in merito all’emissione dei minibond sia l’assemblea dei soci, si può valutare con il notaio l’opportunità di riunire in un’unica seduta le modifiche statutarie e l’autorizzazione all’emissione e all’ammissione dei minibond alla negoziazione sul Segmento ExtraMOT PRO.

L’emittente deve istituire il cosiddetto “libro delle obbligazioni” (in caso di società per azioni) ovvero il “registro dell’emittente” (in caso di società a responsabilità limitata) nel quale siano indicate le seguenti informazioni:

  • l’ammontare dei bond emessi e di quelli estinti;
  • il nominativo dei titolari dei bond (in caso di titoli nominativi);
  • i trasferimenti e i vincoli relativi ai bond.

La due diligence dell'impresa

Si può assistere allo svolgimento di un’attività di due diligence “soft” condotta internamente dall’advisor o dall’investitore e dai relativi team, oppure possono essere svolte delle vere e proprie “full due diligence”, con l’ausilio di consulenti esterni, con logiche ed impostazioni molto simili a quelle adottate nell’ambito di operazioni di private equity. Una due diligence completa riguarderà sia tematiche di business, sia finanziarie/contabili, fiscali e legali. Gli elementi oggetto di approfondimento specifico nell’ambito della due diligence dipenderanno dalle caratteristiche dell’emittente e dalle eventuali indicazioni fornite dai potenziali investitori in sede di pre-marketing. 
La business due diligence ha l’obiettivo di comprendere se il business plan redatto dall’emittente è coerente rispetto ai parametri di riferimento del settore e al posizionamento competitivo dell’azienda. Tale tipologia di due diligence affronta l’analisi del mercato e dello scenario competitivo: analizza i prodotti/servizi, clienti, fornitori, distribuzione e management, fornendo una chiara visione del business e valutando la coerenza con le performance economicofinanziarie attese dall’emittente.
La financial due diligence ha l’obiettivo di evidenziare il corretto profilo delle grandezze economiche e finanziarie dell’emittente. L’analisi è rivolta principalmente alla verifica della qualità dell’informazione finanziaria (analisi del report del revisore indipendente, principali politiche contabili utilizzate), allo studio della performance corrente e storica (analisi dei ricavi, del costo del venduto, degli altri costi operativi, valutazione delle voci finanziarie e straordinarie), all’analisi dello stato patrimoniale (assets materiali ed immateriali, capitale circolante netto, posizione finanziaria netta, passività potenziali) nonché all’analisi degli aspetti finanziari del business plan (individuazione delle assunzioni, verifica delle azioni attuative, indicatori economici).
La due diligence fiscale ha l’obiettivo di approfondire la situazione fiscale dell’emittente e valutare la presenza di rischi potenziali. In particolare, le principali tematiche riguarderanno la posizione dell’emittente in termini di perdite e crediti fiscali, di verifiche fiscali e contenziosi, l’analisi degli anni aperti fiscalmente e della fiscalità differita (tassazione sulle plusvalenze) nonché l’identificazione di eventuali ulteriori fattori di rischio.
La due diligence legale ha l’obiettivo di evidenziare la presenza di rischi potenziali di natura legale dell’emittente (rischi di contenziosi in essere e/o potenziali, rispetto dei diritti di proprietà intellettuale, inquadramento dei dipendenti e/o agenti dell’emittente) che possono avere un impatto sul valore dell’azienda e/o di eventuali garanzie da fornire in sede di emissione dei minibond e di sottoscrizione con gli investitori.

La determinazione e la modalità di pagamento dei corrispettivi per l’attività di due diligence dipenderanno dalla tipologia di contratti stipulati. Tuttavia solitamente i contratti relativi alla due diligence prevedono la corresponsione di commissioni e di penali determinate in considerazione dell’attività svolta dai professionisti fino al momento della rinuncia al processo di emissione.

Si tratta sempre di un lavoro di squadra. L’advisor e gli altri soggetti coinvolti nel processo si occupano della preparazione dei documenti di propria competenza ma è fondamentale il supporto da parte della struttura aziendale per aiutare gli attori coinvolti nella comprensione del business dell’azienda e del progetto di sviluppo ipotizzato.

Rating

No. Esso si basa sulle performance attuali dell’azienda e offre una fotografia aggiornata della sua situazione economica e finanziaria, attuale e prospettica. L’azienda, però, può intervenire sulle criticità emerse dall’analisi di rating, migliorando di conseguenza il giudizio emesso dall’agenzia.

Al termine dell’istruttoria, l’analista comunica all’azienda il rating assegnato e i motivi che hanno portato a tale valutazione. Successivamente, l’agenzia di rating emette il giudizio che diventa di pubblico dominio. Dopo l’emissione del rating, l’azienda comincia a essere monitorata e il rating viene rivisto nel caso di eventi che cambino in modo rilevante il profilo di rischio dell’azienda.

Per l’emissione del rating sono analizzate tutte le informazioni utili per valutare il rischio di default di un’impresa. Alcune di queste informazioni sono pubbliche – come ad esempio i bilanci –, mentre altre devono essere fornite dall’emittente. Le informazioni riguardano un ampio set di variabili tratte dai bilanci depositati, dagli archivi camerali, dai dati ipo-catastali e dal Registro del Territorio. Inoltre, saranno considerati i dati relativi ai pregiudizievoli di conservatoria come ipoteche o pignoramenti, alle abitudini di pagamento delle imprese o alle procedure della CIG Straordinaria. L’azienda emittente è tenuta a fornire informazioni aggiornate e accurate all’agenzia di rating. La tempestività della fornitura dei dati consente di accorciare i tempi dell’emissione del rating ed è nell’interesse della stessa impresa.

Solitamente, viene realizzata una visita presso la sede aziendale, durante la quale l’analista approfondisce con l’imprenditore o il management gli aspetti più rilevanti ai fini della valutazione. Sulla base dei dati e delle informazioni raccolti, l’analista elabora un giudizio di rating che sarà validato da un apposito comitato.

L’assegnazione di un rating è importante anche nel caso dei minibond. L’emissione di cambiali finanziarie, di titoli di debito o di obbligazioni rende, infatti, indispensabile fornire ai potenziali investitori informazioni sull’impresa, sulle sue esigenze finanziarie, sull’evoluzione del suo business. Una valutazione sintetica di affidabilità, cioè un rating, garantisce trasparenza al mercato, facilitando il successo dell’emissione del prestito obbligazionario.

Le valutazioni espresse dalle agenzie riconosciute sono pubblicate sul sito dell’Esma se i rating sono pubblici e quindi quei giudizi possono essere utilizzati liberamente. Ciò non impedisce la possibilità per un soggetto di richiedere più valutazioni a diverse agenzie di rating, che tra loro possono anche differire.

L’emissione di un rating pubblico è un processo che richiede alcune settimane per il suo completamento dopo la formalizzazione del mandato da parte dell’impresa all’agenzia di rating. Gli analisti raccolgono le informazioni rilevanti già disponibili nei propri database e richiedono all’emittente una serie di informazioni aggiuntive (business plan, budget, piani finanziamento in essere, prospetto centrale rischi, ecc.), che consentono di completare e di aggiornare il set di dati utili a una corretta valutazione del rischio.

Nell’Unione Europea, possono emettere un rating solo le agenzie riconosciute dall’Esma (European Securities and Markets Authority), l’autorità europea che ha la responsabilità della registrazione e supervisione delle agenzie di rating. La normativa europea ha introdotto l’obbligo di registrazione come Credit Rating Agency (CRA) per tutte le agenzie che operano o che intendano operare nell’Unione Europea. Se autorizzati anche dalla Banca d’Italia, i rating possono essere utilizzati dalle banche nell’ambito della determinazione del requisito minimo patrimoniale di Basilea con il metodo standardizzato. Infine, i rating possono essere impiegati in ambito Ecaf (Eurosystem credit assesment framework) per il rifinanziamento degli istituti di credito presso la Banca Centrale Europea.

I documenti

Tra i documenti che andranno predisposti in previsione dell’emissione, vanno citati, inter alia, il regolamento del prestito, il Documento di ammissione, il contratto di sottoscrizione, il contratto di incarico per la banca arranger, i certificati. I termini e le condizioni relativi ai minibond sono inclusi in un regolamento del prestito che definisce, tra l’altro, le caratteristiche dei minibond (quali natura, forma, importo, valore nominale e limiti di circolazione), le modalità di pagamento degli interessi e di rimborso del capitale, i diritti dei titolari dei minibond e gli obblighi dell’ emittente.

Il business plan verrà predisposto con il supporto dell’advisor e conterrà i dati fondamentali dell’emittente e il piano di sviluppo legato all’emissione dei minibond, con particolare attenzione agli aspetti economici-finanziari storici, attuali e prospettici. L’information memorandum è una sorta di curriculum vitae dell’azienda, dove l’imprenditore - con l’assistenza dell’eventuale advisor - dovrà inserire le informazioni di sintesi relative alla storia della società, alla struttura organizzativa, all’attività svolta, al modello di business, al mercato e al settore di riferimento, oltre naturalmente ai dati economico-finanziari e alle proiezioni sul business del triennio successivo. L’executive summary potrà essere utilizzato come ulteriore sintesi (una o due pagine) delle informazioni contenute negli altri due documenti.

Ammontare, cedola e scadenza dell'emissione

La società emittente, prima di formalizzare l’emissione di minibond, deve deliberare l’autorizzazione all’emissione indicando ammontare e caratteristiche dell’emissione. Le manifestazioni di interesse degli investitori vengono confermate e si definisce l’ammontare di minibond collocabile presso ciascun investitore aderente all’operazione. Al contempo si completa la documentazione amministrativa e si provvede ad avviare le pratiche, laddove previsto, per la quotazione sul mercato ExtraMOT Pro di Borsa Italiana. SI procede quindi all’emissione dei titoli, sottoscritti dagli investitori. Questi ultimi provvedono, infine, al versamento dell’ammontare corrispondente alla propria quota di collocamento dei titoli (ndr: nel caso di Epic per il tramite di una banca di regolamento).

Sulla base delle esigenze finanziarie dell’impresa, descritte in dettaglio nel piano industriale, e della sua struttura finanziaria attuale e prospettica, emersa dalle analisi di due diligence e riassunta eventualmente in un rating, si definisce l’ammontare dell’emissione di minibond da proporre al mercato. In questa fase, si potrà anche decidere se realizzare un’unica emissione o strutturare l’emissione in più tranche, sulla base dell’articolazione del piano industriale e in funzione anche del numero e della tipologia di investitori presso cui si intendono collocare i titoli. La definizione dell’ammontare avviene attraverso un lavoro di squadra, confrontando le esigenze dell’impresa con la situazione del mercato obbligazionario, con l’appeal che l’azienda può esercitare sugli investitori e con le sue effettive capacità di sostenere il pagamento degli interessi periodici e di restituire il capitale alla scadenza. In quest’ottica, la definizione dell’ammontare complessivo dell’emissione e la sua eventuale articolazione in più tranche sono decise dall’imprenditore in collaborazione con l’eventauale advisor e con gli altri consulenti che a vario titolo possono essere stati coinvolti nell’operazione.

Contattare gli investitori è una operazione difficile e delicata. Considerata la mole di proposte di investimento, di progetti industriali, di richieste di finanziamento che sono loro presentati quotidianamente, senza una adeguata preparazione si rischia di non riuscire a valorizzare adeguatamente il proprio piano industriale e di non vederlo finanziato. Per questo motivo è importante disporre, a monte, del supporto di professionisti capaci di valorizzare il piano industriale in business plan e information memorandum efficaci e ben dettagliati e, a valle, di consulenti di riconosciuta esperienza e credibilità in grado di interloquire con i potenziali investitori.

Gli advisor (ndr: e/o Epic), nei loro contatti con gli investitori, verificano l’interesse del mercato verso l’emissione. In particolare, discutono con i potenziali investitori il tasso di interesse che l’azienda dovrebbe versare loro a fronte del rischio assunto con la sottoscrizione dei bond, la periodicità della cedola nonché tempi e modalità del rimborso del prestito obbligazionario. Sulla base delle indicazioni e delle manifestazioni d’interesse ricevute dagli investitori, advisor (ndr: e/o Epic) condividono con l’imprenditore i riscontri avuti e valutano condizioni e fattibilità dell’emissione. Se vi è concordanza con le attese si procede con la formalizzazione dell’emissione. Riassumendo, il tasso di interesse dipenderà da:

  • rischiosità dell’emittente,
  • premio per l’illiquidità dei titoli,
  • spread sulle obbligazioni corporate a parità di rating,
  • spread rispetto ai titoli di Stato di lungo periodo,
  • tipologia di titolo emesso (senior, subordinato, ...),
  • presenza di eventuali garanzie,
  • durata e tipo di cedola. 

Vale lo stesso discorso fatto per la definizione dell’ammontare. In base a quelle che sono le esigenze finanziarie dell’impresa, ai flussi attesi di entrate che dovrebbero essere generati dal piano di investimenti, alla sua capacità di onorare il debito nel tempo, l’imprenditore e il gruppo di consulenti che lo affiancano stabiliscono la scadenza ottimale per la restituzione del prestito. Ovviamente si dovrà tener conto delle indicazioni del mercato e dell’interesse per l’operazione che advisor e arranger avranno verificato preliminarmente presso i potenziali investitori.

Quotazione in borsa

L’emittente può quotare i titoli presso qualsiasi mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione di Paesi dell’Unione europea o di Paesi aderenti all'Accordo sullo Spazio Economico Europeo (Paesi “White List”). Così come già accaduto per alcuni titoli, emessi da società medio-grandi per importi consistenti, gli strumenti possono essere quotati su più mercati.

Nel caso in cui si prevedano più periodi di offerta, l’emittente può chiedere l’ammissione a quotazione a partire dalla data di emissione per un ammontare equivalente a quello effettivamente distribuito nel periodo di offerta conclusosi almeno due giorni precedenti la data di emissione stessa. Successivamente, nel caso in cui intervengano altri periodi di offerta e vengano sottoscritti ulteriori titoli, l’emittente comunicherà a Borsa Italiana l’outstanding aggiornato dello strumento finanziario.

Successivamente alla pubblicazione da parte di Borsa Italiana dell’avviso di avvenuta ammissione dei minibond alla negoziazione sul segmento ExtraMOT PRO, l’emittente è tenuto a pubblicare le seguenti informazioni:

  • il bilancio annuale sottoposto a revisione legale, senza indugio e in ogni caso non più tardi di sei mesi dalla conclusione dell’anno finanziario cui è riferito;
  • ogni informazione relativa all’emittente che possa avere un impatto sul prezzo dei minibond ammessi alla negoziazione;
  • ogni modifica nelle caratteristiche dell’emissione nonché nelle modalità di esercizio dei diritti dei titolari dei minibond;
  • l’informativa tecnica relativa ai minibond, ossia le informazioni sul calcolo degli interessi e l’eventuale rimborso anticipato dei titoli (in quest’ultimo caso, l’informativa deve essere resa alla Borsa almeno 4 giorni prima del rimborso anticipato).

Gli adempimenti iniziali richiesti alle società sono la pubblicazione degli ultimi due bilanci annuali anche consolidati, di cui almeno l’ultimo sottoposto a revisione legale, ai sensi del d.lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 salvo diversa normativa di settore applicabile, e la redazione di un documento di ammissione. I bilanci possono essere redatti sia secondo i principi contabili nazionali sia secondo i principi contabili internazionali. E’ necessario inoltre che sia predisposto uno dei seguenti documenti:

  • il prospetto redatto secondo gli schemi del Regolamento europeo “Prospetto” n. 809/2004 conformemente agli Allegati VII, VIII, IX e XIII (generalmente scelto come documento dalle società medio-grandi che effettuano emissioni pubbliche di bond per importi che partono dai 200 milioni di Euro circa),
  • il documento di ammissione redatto dall’emittente secondo le linee guida previste dal Regolamento ExtraMOT (strumento scelto generalmente dagli emittenti di più piccole dimensioni con emissioni al di sotto dei 30 milioni di euro oppure in caso di private placement),
  • il memorandum d’offerta di cui all’art. 102 del Testo Unico della Finanza (TUF).

Questi documenti andranno presentati a Borsa Italiana insieme alla domanda di ammissione e ad un file excel riepilogativo delle caratteristiche dei titoli, ai fini dell’ammissione su ExtraMOT PRO.
E’ opportuno che il prospetto o il documento di ammissione vengano inviati in bozza a Borsa Italiana, al fine di verificare la completezza delle informazioni in esso contenute e accelerare il processo di accoglimento della domanda di ammissione.

In caso si voglia utilizzare il documento di ammissione, l’emittente dovrà indicare alcune informazioni minime:

  • persone con ruoli di responsabilità (Sezione 1 dell’Allegato IX);
  • fattori di rischio (Sezione 3 dell’Allegato IX);
  • informazioni sull’emittente (limitatamente alla Sezione 4.1 dell’Allegato IX Storia ed evoluzione dell’emittente);
  • struttura organizzativa (Sezione 6 dell’Allegato IX);
  • principali azionisti (Sezione 10 dell’Allegato IX);
  • informazioni finanziarie riguardanti la situazione finanziaria,
  • profitti e perdite dell’emittente (Sezione 11 dell’Allegato IX). In alternativa si allega l’ultimo bilancio;
  • informazioni riguardanti gli strumenti finanziari (Sezione 4 dell’Allegato XIII);
  • ammissione alla negoziazione e modalità di negoziazione (Sezione 5 dell’Allegato XIII). 

Borsa Italiana può subordinare l’ammissione alla negoziazione a qualsiasi condizione particolare, relativa allo strumento finanziario, che ritenga opportuna e che sia esplicitamente comunicata al soggetto richiedente, e può esercitare discrezionalità nell’ammettere alla negoziazione gli strumenti finanziari per cui è stata presentata domanda anche derogando a condizioni per l’ammissione di cui al regolamento del mercato ExtraMOT.

Dotarsi di un rating non rappresenta un requisito di ammissione ma una facoltà dell’emittente.

Generalmente Borsa Italiana è in grado in 15/20 giorni lavorativi, a partire dalla presentazione della prima bozza di documento e compatibilmente con la completezza dello stesso, di concludere l’iter d’ammissione e portare i titoli in negoziazione su ExtraMOT PRO. Il regolamento del mercato, nello specifico, prevede che entro 7 giorni di mercato aperto dalla data di conferma che la documentazione presentata è completa, Borsa Italiana comunichi al pubblico attraverso apposito avviso la data di inizio negoziazioni che possono coincidere con la data di emissione dei titoli e tutte le informazioni funzionali alle negoziazioni.

Entro 7 giorni di mercato aperto dalla data di conferma della ricezione della domanda di ammissione, Borsa Italiana comunica al richiedente il rigetto o l’accoglimento della domanda, ferma restando la possibilità di interrompere la procedura di ammissione qualora emerga la necessità di acquisire nuove informazioni e documenti. L’emittente può chiedere l’ammissione alla quotazione in qualsiasi momento, a partire dalla data di emissione stessa in poi. L’ammontare emesso e quotato corrisponde con quello effettivamente distribuito nel periodo, ovvero nei periodi, previsti per l’offerta.

La domanda d’ammissione può essere anticipata via email in formato elettronico ma va, comunque, inviata anche in forma cartacea. Il resto della documentazione (documento d’ammissione in pdf e il file excel) può essere inviato tramite email

L’azienda emittente dovrà mettere a disposizione l’informativa prevista dal Regolamento ExtraMOT sul proprio sito Internet ovvero avvalendosi di uno SDIR autorizzato e iscritto nell’elenco tenuto dalla Consob.

Tenuto conto della tipologia di emittente, delle caratteristiche dell’offerta e/o dello strumento finanziario, Borsa Italiana può richiedere ulteriori informazioni o autorizzare l’omissione di alcune di esse, nonché comunicare al soggetto richiedente schemi operativi diversi da intendersi come requisiti minimali a cui attenersi nell’adempimento di tale obbligo.

L’impresa emittente dovrà mettere a disposizione prima della data di Ammissione alle negoziazioni il prospetto o il documento di ammissione alla negoziazione oltre agli ultimi due bilanci. Successivamente all’ammissione è richiesta la pubblicazione di:

  • bilanci annuali revisionati entro 6 mesi dalla conclusione dell’esercizio di riferimento,
  • informativa price- sensitive,
  • informazioni relative a qualsiasi modifica dei diritti dei portatori degli strumenti,
  • eventuali informazioni di carattere tecnico legate alle caratteristiche degli strumenti (es. date di pagamento degli interessi, cedole, piani di ammortamento).

In aggiunta, laddove l’emittente o la singola emissione siano stati oggetto di rating pubblico, questo ed ogni successiva variazione dovrà essere resa nota al mercato.

L’emittente deve richiedere l’assegnazione del codice ISIN alla Banca d’Italia, tramite la nuova procedura di assegnazione del codice. La procedura si suddivide in due fasi:

  • in primo luogo, l’emittente dovrà compilare il modulo di richiesta di adesione al servizio di codifica degli strumenti finanziari disponibile sul sito web di Banca d’Italia27 ed inviare il modulo validato e sottoscritto con firma digitale all’indirizzo di Posta Elettronica Certificata di Banca d’Italia;
  • una volta ottenuto l’accesso (che dovrebbe avvenire nelle 48 ore successive alla richiesta), l’emittente (o il soggetto indicato come referente nella richiesta di adesione) che abbia effettuato l’auto registrazione sul sito web29 potrà richiedere l’attribuzione del codice ISIN tramite invio del Messaggio “Richiesta ISIN”, avvalendosi dell’applicazione on line (FEAT) e seguendo le istruzioni pubblicate da Banca d’Italia sul proprio sito web. 

Al messaggio di richiesta di assegnazione del codice ISIN dovranno essere allegati:

  • il regolamento del prestito,
  • il verbale relativo alla delibera,
  • in caso di titoli di debito, una dichiarazione di accettazione del ruolo di sottoscrittori da parte di “investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali”, ai sensi di quanto previsto dall’articolo 2483, comma 2, del codice civile. 

Al momento della compilazione del messaggio “Richiesta ISIN” la documentazione viene considerata “provvisoria”. La documentazione allegata dovrà poi essere ritrasmessa in formato “definitivo” quando disponibile. Ai fini della richiesta di attribuzione del codice ISIN, ciascuna società potrà valutare se delegare tale attività ad un referente, che può essere anche esterno all’azienda stessa.

Aspetti fiscali

In base al Decreto Sviluppo, le spese di emissione sono deducibili nell’esercizio in cui sono sostenute, indipendentemente dal criterio di imputazione a bilancio, in base al principio di cassa. Per costi di emissione si intendono tutte le spese relative all’emissione delle obbligazioni stesse come, ad esempio, le commissioni per la banca, le commissioni per le società che emettono il rating sull’emittente, le commissioni di collocamento, i compensi per le prestazioni professionali e le altre spese legate all’emissione.

Con le modifiche apportate dal Decreto Sviluppo, sono stati apportati alcuni cambiamenti, che si possono così riassumere:

  • per i titoli quotati in mercati regolamentati o presso sistemi multilaterali di negoziazione dei paesi UE o di paesi aderenti allo Spazio Economico Europeo (SEE) inclusi nella white list30, gli interessi passivi sono deducibili ai fini IRES, nei limiti del 30% del risultato operativo lordo (ROL);
  • per i titoli non quotati in questi mercati o in questi sistemi multilaterali di negoziazione, gli interessi passivi sono deducibili ai fini IRES, nei limiti del 30%, del risultato operativo lordo (ROL), soltanto se:
    • i titoli sono detenuti da investitori qualificati, come banche, assicurazioni, fondi pensione
    • tali investitori non detengono, direttamente o indirettamente, anche per il tramite di società fiduciarie o per interposta persona, più del 2% del capitale o del patrimonio dell’emittente
    •  il beneficiario effettivo dei proventi è residente in Italia o in Stati e territori che consentano un adeguato scambio di informazioni, al fine di garantire un controllo da parte dell’amministrazione finanziaria italiana. 

Per i titoli quotati emessi da società non quotate si applicano le disposizioni che prevedono per i soggetti cosiddetti “nettisti” (le persone fisiche e le società, escluse quelle in nome collettivo, in accomandita semplice e quelle ad esse equiparate; gli enti non commerciali; i soggetti esenti dal reddito delle persone giuridiche), residenti in Italia, l’applicazione di un’imposta sostitutiva del 26%, mentre per i soggetti “lordisti”, residenti in Italia, i redditi degli interessi vengono inclusi nel reddito d’impresa senza ritenute. Per i sottoscrittori che non sono residenti in Italia gli interessi sono esenti da imposizione purché i soggetti che percepiscono gli interessi siano residenti in Stati esteri o territori white list e forniscano i dati dell’effettivo beneficiario e autocertifichino di possedere i requisiti per l’esenzione. Rimane applicabile la ritenuta sugli interessi pagati su titoli non quotati emessi da società non quotate. Sulla base dello status del soggetto che li percepisce, occorre valutare caso per caso l’applicazione della ritenuta del 26% o quella ridotta sulla base dei trattati.

Sì. E’ opportuno che nella delibera di emissione sia espressamente previsto che i titoli possono essere sottoscritti e circolare esclusivamente tra investitori qualificati e che non possono essere sottoscritti da soci che detengono più del 2% del capitale o del patrimonio dell’emittente emittente. Tale precisazione dovrebbe altresì essere contenuta nel prospetto di offerta dei titoli emessi o in altro documento equivalente.

Se la scelta tra l’imposta sostitutiva e quella ordinaria si pone in merito alla imposta da corrispondere nel caso in cui l’emittente intenda concedere, a favore del soggetto investitore che sottoscrive i minibond, una garanzia reale (es. pegno o ipoteca) il regime fiscale più favorevole sarebbe quello della imposta sostitutiva (0,25) da calcolare sull’importo garantito. L’opzione per l’imposta sostitutiva in tema di garanzie deve essere esercitata dall’emittente nella stessa delibera di emissione dei minibond o in analogo atto autorizzativo.