Sono titoli di credito all’ordine (disciplinati dalla legge 43 del 13.01.1994 e dalla relativa normativa secondaria), di durata non inferiore a 30 giorni e non superiore a 36 mesi, la cui funzione è quella di offrire alle imprese, non abilitate ad emettere obbligazioni, l’opportunità di raccogliere capitale alternativo rispetto al ricorso al credito bancario (similitudine con le commercial paper).

La struttura è quella di un vaglia o pagherò cambiario. Sono titoli di credito all’ordine che perciò circolano con il regime della girata (vedi oltre se dematerializzate).

Possono essere emesse e girate esclusivamente in favore di investitori professionali. Questi ultimi non possono essere soci diretti o indiretti dell'emittente.

L'emissione di cambiali finanziarie da parte di PMI deve essere assistita da uno sponsor, ossia da banche, imprese d'investimento, società di gestione del risparmio (SGR), società di investimento a capitale variabile (SICAV), ovverosia società di gestione armonizzata, operanti mediante una succursale costituita nel territorio della Repubblica Italiana. Principali attività dello sponsor:

  • assistenza nella procedura di emissione e supporto nella fase di collocamento;
  • se l'ammontare di cambiali finanziarie in circolazione emesse dall'emittente è superiore al totale dell'attivo corrente, come rilevabile dall'ultimo bilancio approvato (anche consolidato) occorre che lo sponsor faccia una segnalazione;
  • attribuzione di una classificazione all'emittente al momento dell'emissione sulla base di una scala di cinque livelli (ottima, buona, soddisfacente, scarsa negativa); nel caso di emissioni garantite occorre una valutazione della relativa garanzia (elevata, normale, bassa); la descrizione della classificazione adottata dallo sponsor è resa pubblica. Le società diverse dalle PMI possono rinunciare all'assistenza dello sponsor (quindi anche grandi aziende possono emettere cambiali finanziarie).

Le cambiali finanziarie devono beneficiare di una delle seguenti tutele alternative:

  • (cd. Retention rule) Lo sponsor, nel proprio portafoglio e fino a naturale scadenza, deve mantenere una quota in percentuale al valore di emissione delle cambiali finanziarie emesse, pari al 5% per emissione fino a 5 milioni di Euro, 3% oltre 5 fino a 10 milioni di Euro, 2% oltre 10 milioni di Euro;
  • Emissione garantita in misura non inferiore al 25% del valore di emissione da parte di una banca, un'impresa di investimento o un Confidi.

Le cambiali finanziarie rappresentano una frazione di un’operazione di finanziamento collettivo (= raccolta tra il pubblico) di importo predeterminato.

Sono trasferibili esclusivamente con clausola “senza garanzia” (vedi non assunzione di garanzia da parte del girante).

Le emissioni non possono superare i limiti previsti per l’emissione di obbligazioni (art. 2412 c.c. e art. 2483 per le Srl).

La cambiale finanziaria deve contenere in base alla legge cambiaria e alla legge 43/94:

  • la denominazione del titolo;
  • la promessa incondizionata di pagare una somma determinata ;
  • l’indicazione della scadenza;
  • l’indicazione del luogo di pagamento;
  • il nome di colui al quale deve farsi il pagamento;
  • l’indicazione della data e del luogo di emissione;
  • la sottoscrizione dell’emittente;
  • l’indicazione del luogo e nascita emittente ovvero del codice fiscale;
  • la denominazione cambiale finanziaria;
  • l’indicazione dei proventi in qualunque forma pattuiti.

Inoltre secondo le Istruzioni di Vigilanza per la raccolta del risparmio da parte di soggetti diversi da banche (Sez. IV punto B):

  • denominazione, oggetto e sede impresa emittente;
  • indicazione ufficio registro imprese competente;
  • capitale sociale versato ed esistente al momento emissione;
  • ammontare complessivo emissione di cui la cambiale fa parte;
  • in caso di garanzia identità garante e ammontare.

Taglio minimo 50.000 Euro salvo quelle destinate alla quotazione in mercati regolamentati emesse da società con azioni quotate.

Soggetti emittenti: società di capitali (cioè società per azioni, società a responsabilità limitata e società in accomandita per azioni), società cooperative e mutue assicuratrici. Non sono legittimate ad emettere cambiali finanziarie le imprese individuali, le società di persone e le altre forme associative di esercizio dell’impresa nonché banche e microimprese (vedi Commissione europea 2003/361/CE del 6 maggio 2003).

Organo sociale competente all’emissione: trattasi di atto di gestione.

Per l’emissione in forma dematerializzata occorre inviare richiesta alla società di gestione accentrata di strumenti finanziari: promessa incondizionata di pagare alla scadenza; riferimento alle scritture contabili dei depositari; fornire elementi quali ammontare totale emissione, importo di ciascuna cambiale, numero cambiali, importo proventi totale e per singole cambiale, data emissione, elementi di cui all’art. 100 legge cambiaria, garanzie, capitale sociale, denominazione e sede, ufficio registro competente.

Dematerializzazione: sul piano operativo per ciascun emissione deve essere scelta un’unica società di gestione. Viene acceso un conto a nome dell’emittente. Il trasferimento degli strumenti finanziari e l’esercizio dei relativi diritti patrimoniali può avvenire esclusivamente attraverso intermediari (vedi appositi conti presso intermediari).

Possibilità di quotazione in Borsa Italiana sul segmento ExtraMOT PRO.

L’emissione di cambiali costituisce attività di raccolta del risparmio (art. 11 TUB).

Alcuni esempi di cambiali finanziarie già emesse e quotate su ExtraMOT PRO

tabella cambiali finanziarie ExtraMOT Pro

Regimi fiscali premianti:

  • estensione del regime fiscale D.Lgs 239/96 – c.d. grandi emittenti (lordisti/nettisti/investitori esteri) – agli interessi corrisposti su cambiali emesse da banche e società con azioni negoziate;
  • l’imposta sostitutiva di cui al D.Lgs. N. 239 del 1996 si applica così agli interessi ed altri proventi derivanti da
    • cambiali finanziarie emesse da banche, da società per azioni con azioni negoziate in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione;
    • cambiali finanziarie negoziate in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione degli Stati membri dell’Unione Europea e degli Stati aderenti all’Accordo sullo spazio economico europeo inclusi nella white list emesse da società diverse da quelle di cui al punto 1.
  • le nuove norme si applicano alle emissioni post 26 giugno 2012 per il sottoscrittore;
  • le limitazioni alla deducibilità degli interessi passivi (art. 3 c. 115 Legge 28 dicembre 1995 n. 549) non si applicano alle cambiali finanziarie emesse da società con azioni non quotate (diverse dalle banche e dalle microimprese) a condizione che le cambiali finanziarie siano negoziate in mercati regolamentati ovvero in sistemi multilaterali di negoziazione di Paesi dell’Unione Europea o di Paesi aderenti all’Accordo sullo spazio economico europeo inclusi nella white list, restano perciò applicabili le sole previsioni dell’art. 96 TUIR;
  • le novità si applicano per le emissioni post 20 ottobre 2012 (D.L. 179/2012);
  • laddove la quotazione venga meno successivamente, resta comunque ferma l’inapplicabilità dell’art. 3 Legge 549/95 citata;
  • la disapplicazione può operare anche in caso di “non quotazione” laddove sussistono specifici requisiti: investitori qualificati (art. 100 D. Lgs. 58/98), percentuale detenzione diretta o indiretta non oltre il 2% nella società emittente, beneficiari in paesi trasparenti.

Imposta di bollo non dovuta (= esente) se dematerializzate.

Wednesday, September 28, 2016